创始人的股票销售 - 如何将其变成409a噩梦

发表于2020年9月9日

409A估值

由于409A条规定,创始人股票销售可能会严重和远远达到股票期权定价的影响。
虽然影响的程度可以显着变化,但重要的是要了解这一点,以及如何构建这些交易来减轻这些效果的方式。

趋势表明,风险投资家越来越多地对创始人提供部分流动性,这通常在新的融资回合期间发生。在大多数情况下,这是通过促进公司的一部分创始人股权(通常是普通股票)的回购促进了公司的一部分回购,从首选融资或直接销售到投资者的创始人股权的收益。

创始人通常持有普通股,虽然普通股期权的价值是优先股价格的15%-40%(取决于公司的发展阶段),但创始人的股票大多以优先股价格出售。随着409A规定的实施,这样的交易引发了不受约束的假设,并可能导致创始人股票的销售价格可能成为未来期权定价的新基准。

不用说,定价不具吸引力的期权会严重影响公司维持员工积极性的能力——这是初创企业难以承受的情况。

虽然创始人的股票销售当然对409A估值产生影响,但它影响的程度公司的估值变化显着。这里的重要事项是要了解这种影响最高,以及公司可以做的(交易前后),以最大限度地减少影响。

虽然实际影响取决于每种情况的事实和情况,但这里有一些因素确定交易价格如何影响409A估值,因此,应由首席财务官予以注意:

  • 是通过公司回购的创始人的股票销售,还是直接在创始人和投资者之间谈判?
  • 如果是回购,并且公司从创始人手中回购了普通股,它是向新投资者发行了相同类别的股票(普通股),还是向新投资者发行了不同类别的股票(优先股)?
  • 它是一个独立的交易,还是与资本筹集交易结合?
  • 出售股票的选择权仅限于创始人和/或特定的管理人员,还是对所有普通股东开放?
    如果是,可以作为交易的一部分出售的股票数量有任何限制吗?
  • 这笔交易的主要目标是什么?
    是对股东/创始人提供流动性;或者交易结构,为新投资者提供最低要求的股权,而不会筹集超额资金?

一个经验丰富的估值专家会评估所有这些问题,还有更多,看看是否要考虑到交易以获得409A目的。他可以始终确定限制此类考虑的任何独特的异常,并展示有关的交易价格如何不在ARM的长度上,因此不是良好的代表选择价格。更重要的是,他或她需要在409A报告中连续地记录所有相关的数据点和论点。

另一方面,熟练的CFO将确保:

  • 在规划的初始阶段,他与他的409A估值公司交谈,以了解正在考虑的各种交易结构的影响。
  • 他告诉投资者,需要灵活考虑交易结构,以确保公司的409A估值不会受到不利影响。
  • 他与他的律师和估价公司讨论交易的目标(买方和卖方的),以确定最合适的结构,满足他们的预期目标。

最终,创始人股票销售的409A对创始人的影响绝不是否认创始人的理由,他们赚到部分退出的良好权利,也不能被允许影响员工的动力。首席财务官及其估值伙伴的工作是确保两项不冲突,良好地了解上述一些积分将有很长的路要努力实现这一目标。

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曼鱼是一个cfa®以及合格的特许会计师(印度同类CPA),拥有十三年的商业经验和bob 体育平台下载 跨越各种行业,特别是技术和医疗保健。Manish是一个创业估值的专家,并在1,500多个409A估值上签署了OFF。他的文章已发表于几个知名媒体平台,包括TechCrunch和FirstPost。

他目前负责Aranca在美国的估值部门,管理客户和合作伙伴关系,总部设在Aranca在帕洛阿尔托的办公室。