资产购买和股票购买-哪一个更适合您的交易?

2020年1月10日发布

公司通常通过以下两种途径之一被收购:收购目标企业的股权或收购其资产。在作出这一决定时,要考虑多个方面,如税收风险、隐藏负债、现有合同和知识产权。该决定还考虑了收购方的收购目标和原因。

如果你打算收购一家企业,你可以采取以下两种途径之一:收购目标企业的股权或收购其资产。两者都将把控制权交给你;然而,在这两种途径下,收购方和卖方的税务后果可能存在重大差异。

当企业通过股票购买被收购时,收购方将收购目标公司的所有资产以及记录在账面和资产负债表外的负债。资产所有权不会直接转让给收购方,但收购方因拥有目标公司而享有所有权。

另一方面,在资产购买中,所有权转移给收单机构,而除非收单机构作为交易的一部分承担任何责任,否则不会转移任何责任。

由于税收待遇不同,收购方更倾向于购买资产而非股权;然而,卖家更喜欢股票销售。资产收购为收购方提供了更高的折旧收益,而在股票销售中,卖方从交易中获得的收益更高。

当收购资产时,收购方用于计税的资产基础增加。这导致折旧费用增加,减少了收购方的纳税义务。然而,在出售资产的情况下,出售公司的股东实际上要就其出售所得缴纳两次税。如果公司出售资产,出售资产的收益首先在公司层面征税,然后再分配给股东。

与资产出售相反,如果交易以股票出售的形式进行,目标公司的股东只需在出售其个人持有的股份时缴纳资本利得税;这有助于避免公司层面的收益税。然而,股票购买交易剥夺了收购方因较高折旧费用而产生的税收优惠。

虽然税收后果是交易方交易偏好的主要因素,但某些非税收因素在最终选择中也起着重要作用。

目标企业的规模大可能会使资产购买变得很麻烦
在资产购买项下,每项收购资产的所有权转移给收购方,资产出售可能不是收购大型企业的正确交易结构。大量资产所有权的转让将推迟交易。

一些资产的不可转让性使得购买股票成为必然
出售公司持有的所有资产不得自由转让。这一问题通常发生在拥有知识产权、合同、租约或许可证使用权的公司。许多情况下,这些合同的转让取决于协议其他方的同意,这可能是也可能不是。因此,在这种情况下,股票购买优先于资产购买。

资产购买可以避免或有或隐藏负债的风险
在股票购买项下,收购方承担所有负债以及目标业务的资产。作为一揽子计划的一部分,收购方还承担或有或隐藏负债。

因此,买方需要非常小心地从卖方处获得陈述、保证和赔偿,以避免将来出现负面意外。另一方面,资产购买可以保护收购人免受任何此类风险。

企业收购是一种扩张和多元化的方式。选定的收购过程必须确保公司的最大利益。在构建交易时,收购公司必须考虑各个方面,如税收风险、隐性债务、现有合同和知识产权,然后做出正确的选择。收购的途径应该以公司的收购愿景和目标为基础。