首席财务官喜欢(和不喜欢)商誉的5个原因

发布于2019年10月4日

收购价格分配(PPA)和商誉评估是任何并购交易后的收购方在财务报表上报告资产正确价值时必须具备的条件。商誉评估一直是一个复杂的过程,如果处理不当,可能会产生大量的问题。当涉及到他们的具体情况时,首席财务官通常会对善意又爱又恨。本文对商誉评估的双方进行了简要概述。

商誉对cfo来说通常是一把双刃剑,面临着准确报告商誉的挑战。虽然报告该资产的某些方面是有益和有利的,但在某些情况下也可能被证明是一种负担。对公司的并购交易进行专业审查是至关重要的,以确保你有适当的分析来支持在资产负债表上报告的商誉,以避免将来出现任何并发症。

以下是为什么商誉(有时)可能是首席财务官渴望的组成部分的几个原因:

税收储蓄-根据第338(h)(10)条的选择或直接资产交易,买方有权享受某些税收优惠,因为任何商誉(以及IRC第197条下的选定收购的无形资产)可以在15年内摊销。这将产生较低的应税收入报告给美国国税局,并在某些情况下,“免税”商誉对买方首席财务官非常有吸引力。

个人的善意-股东出售个人商誉可为目标公司所有者带来可观的收入和税收优惠。如果美国国税局批准,出售关键人物或所有者的商誉将为股东创造长期资本利得(税率约为23%)。根据企业所得税,交易收益将被列为普通收入(税率约为30%),然后再对目标公司分配给股东的剩余销售额征收23%的额外税。目标股东显然更喜欢第一种选择,其中税收总额可能少于第二种选择的一半。

良好的福利-新的管理层员工(首席执行官和首席财务官)通常倾向于识别前任收购的重大减值,从而收紧资产负债表,而不为这些收购产生的回报负责。考虑到无形资产的性质,分析师很难量化冲销商誉是否要求对收益进行调整。一个更干净、更小的资产负债表加上同样水平的营业利润,使管理层能够预测未来稳定的收益流,在资产回报率方面达到或超过分析师的预期。

真正的资产-虽然大多数并购交易会破坏价值,但有些交易确实存在“未解释的”和“未计入的”价值主张,来解释收购价格和可辨认资产(有形和无形)净值之间的显著差异。在这些选择的情况下,取得的“个人”资产的价值作为公允价值报告可能真正低于当使用和价值一起。在这种情况下,部分不确定的增值可以归类为商誉,并应在收购方的资产负债表中适当反映。

验证根据ASC 805和FAS 141标准,商誉通常作为采购价格分配(PPA)过程的一部分记录。评估工作由认可的专业评估公司以独立的身份进行。独立评估师在其估值意见中得出的相对适度的商誉,从根本上支持管理层的交易论点和估值分析,为未来的收购建立可信度。

然而,在某些其他情况下,CFO可能会注意记录商誉:

资产投机-商誉给收购方的资产负债表增加了不少猜测,可能会阻碍其真实性。它代表了市场/股东现在必须接受并接受的交易中不可估量的一部分。它是一种无形资产,不一定与未来的现金流挂钩。不正确的商誉报告会夸大资产负债表,从而可能夸大公司的真实价值,这是首席财务官们的一大担忧,因为这可能导致股东提起诉讼。

潜在的障碍-收购时提出的商业计划总是乐观的,一旦收购目标被收购方纳入,商业计划就很少实现。收购时记录的商誉价值经常被夸大。随着GAAP和IFRS准则的实施,公司每年都被要求测试商誉减值,而这种虚报通常表明需要进行大规模减值,反映出管理层对过去交易的超额支付,这对投资者来说是一个巨大的危险信号。

浪费的费用-商誉由董事会委任的独立估价师进行记录和测试。为了处理这些商誉估值,大多数估值公司要求公司提供某些输入和数据点。管理层和首席财务官的团队必须投入资源来满足这些要求。因此,有时对商誉的估值被视为一种浪费的费用,需要时间、精力和投资。如果收购方的首席财务官认为,与交易相关的商誉确实被高估了,那么整件事就变得毫无意义。在一个有效的市场中,该公司的股价会比该公司的财务结算更早反映减值情况。换句话说,损伤测试太迟了,而且损害已经造成了。

偏见-商誉本质上是基于某些假设和假设情况的复杂PPA和企业估值活动的结果。某些估值公司在大部分(如果不是全部)关键驱动因素上依赖管理层的投入。公司的管理团队很难(有时几乎不可能)对预测和其他关键假设得出公正的意见,这基本上违背了“独立”评估的目的,增加了cfo们对记录商誉的怀疑。

控制-公允价值计量已成为财务报告的一个内在组成部分,尤其是在并购交易中。商誉计算在理论上很简单,但在实践中却很复杂,即使对最有经验的估值专家来说也是如此。鉴于涉及的复杂性和分析,某些首席财务官不涉及细节,因此无法控制结果,这可能导致失望,特别是如果这意味着商誉减值。

首席财务官们必须处理好商誉,这对他们来说已经成为一种必要的灾祸。这个概念有点含糊,因此对于是否接受这个概念有相当多的怀疑。然而,作为一个可靠的咨询公司,在商誉评估和收购价格估值方面有着丰富的经验,以及深厚的会计实务知识,作为一个合伙人,这可能是一个顺利的过程,并有准确的结果。