cfo喜欢(不喜欢)商誉的5个原因

发表于2019年10月4日

购买价格分配(PPA)和善意评估是一个必要的任何收购者,以便在并购交易后向其财务报告资产的正确价值。评估善意一直是复杂的过程,如果没有正确处理,可以创造一个相当数量的问题。CFOS通常与善意具有爱恨的关系,因为它与他们的具体情况有关。本文简要概述了善意评估的双方。

善意通常是一个双刃剑,适用于CFOS面临准确报告商誉的挑战。虽然报告此资产的某些方面是有益的和有利的,但它也可以在某些情况下被证明是一个负担。对公司的并购交易进行专业审查至关重要,以确保您有适当的分析,以支持资产负债表上报告的善意,以避免将来任何并发症。

以下是商誉(有时)可能是首席财务官期望的组成部分的几个原因:

税收储蓄-根据第338(h)(10)条,买方有权享受某些税收优惠或直接资产交易,因为任何商誉(以及根据IRC第197条选择的获得的无形资产)可能会在15年内摊销。这将产生向IRS报告的较低的应税收入,在某些情况下,“免税”商誉对买方首席财务官非常有吸引力。

个人的善意- 目标公司所有者的股东销售个人善意的销售将导致大量收入和税收利益。如果批准美国国税局,则销售附在关键人或所有者的商誉将为股东创造长期资本收益(税率约为23%)。在公司所得税下,交易收益将被归类为普通收入(约占30%税),然后额外税23%,以其股东分发的销售额的剩余金额。目标股东显然更喜欢第一个选择,其中总税可能不到第二种选项的一半。

良好的福利- 新的管理员工(CEO和CFO)通常会倾向于承认其前人的收购损害,以收紧资产负债表,而不是对这些收购的回报持责任。鉴于无形资产的性质,分析师难以量化撰写的善意是否为收益提供了任何调整。补充更清洁的较小资产负债表,允许管理层允许管理层预测未来的稳定收益流程,并在资产返还资产方面达到或击败分析师估计。

真正的资产-虽然这似乎不是真的,因为大多数并购交易破坏价值,但确实有一些交易有“无法解释的”和“无法解释的”价值主张,可以解释购买价格和可辨认(有形和无形)资产净值之间的显著差异。在这些选择的情况下,以公允价值报告的收购“个别”资产的价值可能确实低于使用和估值时的价值。在这种情况下,部分不确定的增值价值可以归类为商誉,并应在收购方的资产负债表中适当反映。

验证-商誉通常记录在ASC 805和FAS 141标准下的采购价格分配(PPA)过程中。评估工作由经认可的专业评估公司以独立身份进行。独立评估师在其估值意见中得出的相对适度的商誉从根本上支持了管理层的交易论点和估值分析,为未来的收购建立了信誉。

然而,在其他一些情况下,首席财务官可能会对记录商誉感到谨慎:

资产投机- Goodwill为收购方的资产负债表增加了一点猜测,可能会阻碍其真实性。它代表了市场/股东现在必须接受和生活的交易的未罗块部分。这是一个无形资产,可能不一定与未来的现金流量联系起来。不正确的商誉报告膨胀资产负债表,因此可以夸大公司的真实价值,这对CFO来说很重要,因为这可能导致股东诉讼。

潜在的损伤- 一旦目标由收购者纳入目标,在收购时呈现的商业计划始终乐观,很少意识到。收购时录制的商誉值常被夸大。在实施GAAP和IFRS指南后,公司必须每年测试善意阻碍,而这种超级普遍表明需要大规模障碍,反映管理团队对过去交易的多付,投资者的巨大红旗。

浪费的费用-商誉由董事会委任的独立评估师记录及测试。为了处理这些商誉估值,大多数估值公司要求公司提供特定的输入和数据点。管理层和首席财务官团队必须投入资源来满足这些要求。因此,有时对商誉的估价被认为是一种浪费,需要时间、努力和投资。如果收购方的首席财务官认为,与交易相关的商誉确实被高估了,那么整个过程就会成为徒劳。在有效市场中,该公司的股价反映减值的速度将远远快于该公司的财务结束。换句话说,损害测试太晚了,损害已经造成。

偏见-商誉本质上是基于某些假设和假设情况的复杂PPA和企业估值活动的产出。某些估值公司在大多数关键驱动因素上(如果不是全部的话)依赖管理层的投入。要让公司的管理团队对预测和其他关键假设做出公正的评价是很困难的,有时几乎是不可能的,这基本上违背了进行“独立”评估的目的,也增加了首席财务官们在记录商誉时的怀疑。

控制- 公允价值测量已成为财务报告的内在部分,特别是在并购交易中。善意计算理论上简单,但在实践中很复杂,即使是最经验丰富的估值专业人士。鉴于所涉及的复杂性和分析,某些CFO不涉及细节,因此无法控制结果,这可能导致失望,特别是如果这意味着善意损害。

首席财务官们不得不与善意打交道,这对他们来说已成为不可避免的祸害。这个概念有点含糊不清,因此人们对它的接受程度持怀疑态度。然而,作为合伙人,如果有一家可靠的咨询公司,在商誉评估和收购价格评估方面有丰富的经验,以及对会计实务有深入的了解,这可能是一个顺利的过程,并有准确的结果。