CFO喜欢(和不喜欢)商誉的5个原因

2019年10月4日出版

收购价格分配(PPA)和商誉评估是并购交易后的任何收购者在财务报表上报告资产正确价值的必要条件。评估商誉一直是一个复杂的过程,如果处理不当,可能会产生相当多的问题。首席财务官通常对善意又爱又恨,因为这与他们的具体情况有关。本文对善意评估的双方进行了简要概述。

对于首席财务官来说,商誉通常是一把双刃剑,他们面临着准确报告商誉的挑战。虽然报告这种资产的某些方面是有益和有利的,但在某些情况下,它也可能是一种负担。对公司的并购交易进行专业审查至关重要,以确保你有适当的分析来支持资产负债表上报告的商誉,以避免未来出现任何并发症。

以下是商誉(有时)可能成为首席财务官所期望的组成部分的几个原因:

税收储蓄–买方有权根据第338(h)(10)节选择或直接资产交易获得某些税收优惠,因为任何商誉(以及IRC第197节规定的选定收购无形资产)可在15年内摊销。这将产生向IRS报告的较低应纳税收入,在某些情况下,“免税”商誉对买方CFO非常有吸引力。

亲善-股东出售个人商誉可为目标公司所有者带来可观的收入和税收优惠。如果获得美国国税局批准,出售与关键人物或所有者有关的商誉将为股东创造长期资本收益(税率约为23%)。在企业所得税中,交易所得将被归为普通收入(税率约为30%),然后对目标公司分配给股东的剩余股份征收23%的附加税。目标股东显然更喜欢第一种选择,其中总税收可能少于第二种选择的一半。

有利冲销-新管理层员工(首席执行官和首席财务官)通常倾向于确认前任收购的巨额减值,以收紧资产负债表,而无需为这些收购产生回报负责。考虑到无形资产的性质,分析师们很难量化被冲销的商誉是否要求对收益进行调整。一个更干净、更小的资产负债表加上同样水平的营业利润,可以让管理层预测未来稳定的收益流,并在资产回报率方面达到或超过分析师的预期。

真实资产–虽然大多数并购交易可能会破坏价值,但有些交易确实存在“无法解释”和“无法解释”的价值主张,解释了购买价格与可辨认(有形和无形)资产净值之间的重大差异。在这些选定情景中,以公允价值报告的收购“个别”资产的价值可能确实低于一起使用和估价时的价值。在这种情况下,部分不确定增值可归类为商誉,并应适当反映在收购方的资产负债表中。

验证–根据ASC 805和FAS 141标准,商誉通常记录为采购价格分配(PPA)过程的一部分。这项工作由经认可的专业评估公司以独立身份进行。独立评估师在其评估意见中得出的相对适中的商誉从根本上支持了管理层的交易理论和评估分析,为未来的收购建立了可信度。

然而,在某些其他情况下,首席财务官可能会对记录商誉持谨慎态度:

资产投机-商誉给收购方的资产负债表增加了不少猜测,可能会影响其真实性。它代表了交易中不可估量的一部分,市场/股东现在必须接受和接受。它是一种无形资产,不一定与未来的现金流挂钩。不正确的商誉报告会夸大资产负债表,从而可能夸大公司的真实价值,这是首席财务官们的一大担忧,因为这可能导致股东诉讼。

潜在的障碍-收购时提出的商业计划总是乐观的,一旦目标被收购方纳入,就很难实现。收购时记录的商誉价值往往被夸大。随着GAAP和IFRS准则的实施,公司每年都要进行商誉减值测试,这种虚报通常意味着需要大量减值,反映出管理团队为过去的交易支付了过多的费用,这对投资者来说是一个巨大的危险信号。

浪费性开支–商誉由董事会任命的独立评估师进行记录和测试。为了处理这些商誉评估,大多数评估公司要求公司提供某些输入和数据点。管理层和CFO团队必须投入资源来满足这些要求。因此,有时对商誉进行估价被视为浪费时间、精力和投资的费用。如果收购公司的首席财务官认为与交易相关的商誉确实被高估,那么整个过程将是徒劳的。公司在有效市场中的股价将比公司的财政结算更早地反映减值。换言之,减值测试为时已晚,损害已经造成。

偏见–商誉基本上是基于某些假设和假设情况的复杂购电协议和业务估值活动的结果。某些估值公司依赖管理层的投入来获取大部分(如果不是全部的话)关键驱动因素。公司管理团队很难(有时几乎不可能)对预测和其他关键假设持公正的意见,这基本上违背了进行“独立”评估的目的,增加了首席财务官对商誉记录的怀疑。

控制-公允价值计量已经成为财务报告的内在组成部分,尤其是在并购交易中。商誉的计算在理论上很简单,但在实践中却很复杂,即使对最有经验的估值专业人士来说也是如此。考虑到涉及的复杂性和分析,某些首席财务官不参与细节,因此无法控制结果,这可能导致令人失望的结果,特别是在这意味着商誉减值的情况下。

首席财务官必须处理好善意,这已成为他们的一个必要的罪恶。这个概念有点模棱两可,因此对它的接受有相当多的怀疑。然而,如果有一家可靠的咨询公司作为合作伙伴,在商誉评估和购买价格评估方面具有丰富的经验,并且对会计实务有着深刻的了解,那么这可能是一个平稳的过程,并有准确的结果。